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案由： 民事> 與公司、證券、保險、票據(jù)等有關(guān)的民事糾紛> 與公司有關(guān)的糾紛> 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

案 號：(2021)京01民終949號

審理法官： 李利 陳實(shí) 楊力

文書類型： 判決書

公開類型： 文書公開 

審理法院： 北京市第一中級人民法院 

審結(jié)日期：2021.04.09

案件類型： 民事二審

審理程序： 二審

代理律師/律所： 王強(qiáng) , 北京市隆安律師事務(wù)所 ; 金欣 , 北京市隆安律師事務(wù)所 ; 譚立闖 , 北京國旺律師事務(wù)所 ; 

權(quán)責(zé)關(guān)鍵詞： 無效 委托代理 違約金 合同約定 第三人 證據(jù)不足 證據(jù)交換 新證據(jù) 關(guān)聯(lián)性 質(zhì)證 證明責(zé)任（舉證責(zé)任） 訴訟請求 反訴 維持原判 查封

相關(guān)企業(yè)：蘭州魯商實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司

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蘭州魯商實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書

北京市第一中級人民法院

民事判決書

(2021)京01民終949號

　　上訴人(原審原告、反訴被告)：蘭州魯商實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，住所地甘肅省蘭州市安寧區(qū)北濱河西路T599號規(guī)劃路以北連鋁大廈22樓205室。

　　法定代表人：趙廣學(xué)，經(jīng)理、執(zhí)行董事。

　　委托訴訟代理人：王強(qiáng)，北京市隆安律師事務(wù)所律師。

　　委托訴訟代理人：金欣，北京市隆安律師事務(wù)所律師。

　　上訴人(原審被告、反訴原告)：熊良永。

　　委托訴訟代理人：譚立闖，北京國旺律師事務(wù)所律師。

　　原審第三人：李景權(quán)。

　　上訴人蘭州魯商實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱蘭州魯商公司)與上訴人熊良永、原審第三人李景權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市昌平區(qū)人民法院(2019)京0114民初4524號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月18日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　蘭州魯商公司上訴請求：1.維持一審判決第一項，撤銷一審判決第二項、第三項，改判駁回熊良永的全部反訴請求，支持蘭州魯商公司的全部訴訟請求；2.案件訴訟費(fèi)用由熊良永負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審判決遺漏多項應(yīng)由熊良永賠償?shù)氖聦?shí)未予認(rèn)定。1.因為熊良永的管理原因，導(dǎo)致浩正泰吉(北京)科技有限公司(原名北京浩正泰吉科技有限公司，以下簡稱浩正泰吉公司)名下的房屋地址被大量企業(yè)注冊登記所用，現(xiàn)在無法進(jìn)行清除，影響房屋的對外出租、造成房屋價值的減值。2.在蘭州魯商公司受讓浩正泰吉公司的股權(quán)之前，存在熊良永欠繳稅款的問題，其直接導(dǎo)致浩正泰吉公司的稅盤被查封，后續(xù)也將影響公司的價值。3.在胡寶蕓案件中，浩正泰吉公司實(shí)際支付了12.5萬元律師費(fèi)，該費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由熊良永承擔(dān)。二、鑒于熊良永存在大量違約行為，應(yīng)當(dāng)向蘭州魯商公司支付共計900萬元的違約金，并賠償蘭州魯商公司的損失，因此，蘭州魯商公司有權(quán)扣除應(yīng)向熊良永支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。三、因稅務(wù)變更的法律手續(xù)至今未完成，且浩正泰吉公司房產(chǎn)因熊良永的管理問題而減值，蘭州魯商公司不同意向熊良永支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。四、熊良永持有浩正泰吉公司的股權(quán)比例近1％，其要求收取第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款毫無法律依據(jù)。綜上，請求二審法院支持蘭州魯商公司的上訴請求。

　　熊良永辯稱，其答辯意見與其上訴理由一致。

　　熊良永上訴請求：1.撤銷一審判決第一項中關(guān)于律師費(fèi)損失、利息損失部分；2.維持一審判決第二項；3.判令蘭州魯商公司向熊良永支付90萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并支付自2018年7月29日至實(shí)際付清之日止按LPR的4倍計算的利息；4.確認(rèn)浩正泰吉公司10％的股份歸熊良永所有。事實(shí)和理由：一、蘭州魯商公司實(shí)際受讓浩正泰吉公司的股權(quán)比例為85％，在操作安排上，《股權(quán)收購協(xié)議》載明熊良永、李景權(quán)、北京征宇科技有限公司(以下簡稱征宇公司)轉(zhuǎn)出100％股權(quán)，但在附件一、附件二中載明蘭州魯商公司以2元出售15％，所以這是一個整體安排，一審法院對于蘭州魯商公司轉(zhuǎn)讓給熊良永的10％股權(quán)不做處理不當(dāng)。二、胡寶蕓案中的利息損失實(shí)際系浩正泰吉公司的損失，不應(yīng)支付給蘭州魯商公司。三、一審法院認(rèn)定事實(shí)錯誤、舉證責(zé)任分配不當(dāng)。其一，《股權(quán)收購協(xié)議》簽訂前，浩正泰吉公司購買了一筆50萬元的銀行理財，理財?shù)狡诤螅?017年12月7日由蘭州魯商公司賬戶轉(zhuǎn)入熊良永賬戶，該筆款項屬于個人合法收入，不屬于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其二，2017年12月15日40萬元已經(jīng)用于抵扣熊良永代償浩正泰吉公司與案外人的經(jīng)營款項，不應(yīng)計入案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中。

　　蘭州魯商公司辯稱，不同意熊良永的上訴意見，一審法院關(guān)于90萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款部分認(rèn)定正確，并且，現(xiàn)在又產(chǎn)生新的25萬元應(yīng)當(dāng)予以扣除；蘭州魯商公司支出的律師費(fèi)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了1萬元。

　　李景權(quán)述稱，認(rèn)可一審法院判決，請求維持原判。

　　蘭州魯商公司向一審法院起訴請求：1.請求判令熊良永賠償蘭州魯商公司因胡寶蕓借貸糾紛案件損失(律師費(fèi)18萬元、案件受理費(fèi)2.4577萬元以及253.21萬元被查封期間以LPR的4倍計算的利息)；2.請求判令熊良永賠償蘭州魯商公司因冉建梅糾紛案件損失5000元，并賠償以5000元為基數(shù)按每年6％自2018年9月7日起至實(shí)際付清之日止的利息損失；3.請求判令熊良永賠償蘭州魯商公司高里掌1號院XXXX室房屋損失1545957.5元，并自2019年6月30日起按每㎡2.5元計算租金至熊良永將房屋已注冊地址清除完畢之日止；4.請求熊良永賠償蘭州魯商公司因解除王倩勞動合同損失10414元，并賠償以10414元為基數(shù)按每年6％自2018年3月13日起至實(shí)際付清之日止的利息損失；5.請求熊良永賠償蘭州魯商公司因解除孟鳳鳳勞動合同損失64000元，并賠償以64000元為基數(shù)按每年6％自2017年9月25日起至實(shí)際付清之日止的利息損失；6.請求熊良永賠償蘭州魯商公司因其欠繳稅款所造成資產(chǎn)減值損失1336000元。

　　熊良永在一審提出反訴請求：1.判令蘭州魯商公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款540萬元；2.判令蘭州魯商公司支付利息(以540萬元為基數(shù)、自2018年7月1日至實(shí)際付清之日、以LPR的4倍為利率計算)；3.確認(rèn)蘭州魯商公司持有的浩正泰吉公司的10％的股權(quán)歸熊良永所有；4.訴訟費(fèi)用由蘭州魯商公司承擔(dān)。

　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：浩正泰吉公司原股東為熊良永、李景權(quán)、征宇公司。其中李景權(quán)股權(quán)占比10％。征宇公司股東為熊良永、李景權(quán)，李景權(quán)股權(quán)占比1％，李景權(quán)陳述其在征宇公司的股東權(quán)益歸屬于熊良永。該公司于2018年4月23日注銷登記。

　　2017年6月30日，蘭州魯商公司(股權(quán)受讓方、甲方)，與熊良永、李景權(quán)、征宇公司(股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、乙方)簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，記載乙方愿意以約定的價格及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其全部持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。第3.2條約定甲方收購乙方全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為叁仟萬元。第4.1條約定甲方按如下方式和期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：4.1.1甲方在乙方完成第二次抵押的注銷抵押登記程序后一個工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40％，計壹仟貳佰萬元；該款項用于償還熊良永借北京銀行花園路借款人民幣壹仟貳佰萬元。乙方應(yīng)于甲方支付完畢第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后不遲于五日內(nèi)辦理完成目標(biāo)公司房產(chǎn)第一次抵押的注銷抵押登記程序。甲方違反本條約定的應(yīng)向乙方支付300萬元違約金。4.1.2甲方在目標(biāo)公司完成目標(biāo)公司房產(chǎn)全部抵押的注銷抵押登記程序，完成就解除福利計劃同員工簽署書面協(xié)議并向甲方提供同員工簽署的書面協(xié)議，及股權(quán)變更工商登記備案完成之日起五個工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40％，計壹仟貳佰萬元；該款項專用于償還乙方解除“福利計劃”。甲方違反本條約定的應(yīng)向乙方支付300萬元違約金。4.1.3在乙方完成第4.1.1、4.1.2條相關(guān)義務(wù)后，甲方在目標(biāo)公司股權(quán)變更工商登記備案完成之日起滿一年之日，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20％，計陸佰萬元。第8.1條約定截至2017年5月31日，目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)，詳見附件四及附件五。乙方同意：在上述日期之前如有未披露債務(wù)，由乙方根據(jù)第9.3條負(fù)責(zé)清償；對于雙方已確認(rèn)但到期無法回收的債權(quán)，乙方應(yīng)賠償目標(biāo)公司／甲方由此產(chǎn)生的一切損失。第9.3條約定乙方對未披露債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任。對于甲方或目標(biāo)公司已經(jīng)清償?shù)奈磁秱鶆?wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第12.3條約定目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與設(shè)施、設(shè)備清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值的統(tǒng)稱為財產(chǎn)價值貶損，乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。該協(xié)議還約定有其他內(nèi)容。

　　2017年7月5日，熊良永、李景權(quán)、征宇公司向蘭州魯商公司出具《致函》，記載：我方一致同意，貴公司按照《股權(quán)收購協(xié)議》的約定，將第一筆股權(quán)收購款1200萬元匯至如下賬戶：指定賬戶1：戶名熊良永，金額100萬；指定賬戶2：戶名北京浩正泰吉科技有限公司，金額1100萬。2017年7月7日，蘭州魯商公司通過網(wǎng)上銀行向浩正泰吉公司轉(zhuǎn)賬1100萬元，附言為收購款。同日，蘭州魯商公司通過網(wǎng)上銀行向熊良永轉(zhuǎn)賬100萬元，附言為收購款。2017年7月18日，熊良永、李景權(quán)、征宇公司向蘭州魯商公司出具《致函》，記載：我方一致同意，貴公司按照《股權(quán)收購協(xié)議》的約定，將第二筆股權(quán)收購款1200萬元匯至如下賬戶：指定路徑賬戶：戶名張東風(fēng)，金額1200萬。2017年9月25日，蘭州魯商公司通過網(wǎng)上銀行向熊良永轉(zhuǎn)賬10萬元，附言為借款。2017年10月11日，蘭州魯商公司通過網(wǎng)上銀行向熊良永轉(zhuǎn)賬2.6萬元，附言為北京浩正泰吉收購款。2017年12月7日，蘭州魯商公司通過網(wǎng)上銀行向熊良永轉(zhuǎn)賬50萬元，附言為跨行轉(zhuǎn)賬。2017年12月15日，蘭州魯商公司通過網(wǎng)上銀行向熊良永轉(zhuǎn)賬40萬元，附言為收購款。2018年7月5日，蘭州魯商公司通過網(wǎng)上銀行向張強(qiáng)轉(zhuǎn)賬50萬元，附言為收購款。同年7月4日，熊良永出具《收據(jù)》，記載“今收到蘭州魯商實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司支付的北京浩正泰吉科技有限公司股權(quán)收購款50萬元，大寫：伍拾萬元整?？畹揭韵沦~戶后收據(jù)有效(戶名：張強(qiáng)……)”。2018年9月27日，趙廣學(xué)通過銀行向申升轉(zhuǎn)賬2.5萬元、備注為代熊良永轉(zhuǎn)賬給楊向東；同年9月26日，熊良永出具《借條》記載“今有熊良永從趙廣學(xué)處借款貳萬伍仟元正，款請匯到如下賬戶：賬戶申升……”。

　　2017年7月14日、7月17日，浩正泰吉公司分別完成了其名下登記的位于海淀區(qū)高里掌路1號院XXXX房產(chǎn)分別設(shè)立于2014年9月15日、2017年6月28日抵押登記的注銷。

　　2017年7月28日，浩正泰吉公司完成股權(quán)工商變更登記。

　　2017年8月2日，熊良永支付李景權(quán)150萬元。對于此筆款項，李景權(quán)認(rèn)可熊良永支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，其認(rèn)可對于蘭州魯商公司支付的第一筆款項，熊良永已向其結(jié)清，且認(rèn)可其轉(zhuǎn)讓浩正泰吉公司10％股權(quán)給蘭州魯商公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)結(jié)清。蘭州魯商公司陳述其未直接向李景權(quán)支付過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。熊良永陳述其記不清楚支付李景權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額，但表示已與李景權(quán)結(jié)清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、蘭州魯商公司主張的各項損失與李景權(quán)無關(guān)。

　　2017年9月12日，浩正泰吉公司(甲方)、熊良永(乙方)簽訂《關(guān)于解除王倩勞動合同及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，約定乙方與王倩本人友好協(xié)商達(dá)成補(bǔ)償金10414元，此補(bǔ)償金先由甲方替乙方墊付，后期從乙方其他款項中扣除。2018年3月13日，浩正泰吉公司支付王倩補(bǔ)償款10414元。

　　2017年9月19日，浩正泰吉公司(甲方)、熊良永(乙方)簽訂《關(guān)于解除孟鳳鳳勞動合同及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，約定乙方與孟鳳鳳本人友好協(xié)商達(dá)成補(bǔ)償金64000元，此補(bǔ)償金先由甲方替乙方墊付，后期從乙方其他款項中扣除。2017年9月25日，浩正泰吉公司支付孟鳳鳳補(bǔ)償款64000元。

　　案外人胡寶蕓于2018年以民間借貸糾紛為由將熊良永、浩正泰吉公司訴至一審法院，要求二被告共同償還借款本金及利息、違約金、損失等。一審法院于2019年5月6日作出(2018)京0114民初17628號民事判決書，判令浩正泰吉公司對于熊良永的給付義務(wù)向胡寶蕓承擔(dān)連帶保證責(zé)任等。熊良永、浩正泰吉公司對于一審判決不服提起上訴，北京市第一中級人民法院于2019年9月26日作出(2019)京01民終6143號民事判決書，改判浩正泰吉公司對于熊良永向胡寶蕓的給付義務(wù)不承擔(dān)連帶保證責(zé)任，并判決二審浩正泰吉公司的上訴受理費(fèi)由胡寶蕓負(fù)擔(dān)。在該案中，浩正泰吉公司房產(chǎn)被保全查封，其公司于2018年2月9日向法院交付現(xiàn)金253.21萬元作為解除房屋保全的反擔(dān)保，雙方認(rèn)可該筆款項于2019年11月14日被退回。

　　另，在胡寶蕓首次對熊良永、浩正泰吉公司提起民間借貸糾紛案件后，浩正泰吉公司對熊良永、胡寶蕓以確認(rèn)合同無效糾紛為由訴至一審法院，要求確認(rèn)《擔(dān)保協(xié)議》無效。一審法院于2018年4月3日作出(2018)京0114民初5626號民事裁定書，以浩正泰吉公司系重復(fù)起訴為由裁定駁回其起訴，后經(jīng)二審裁定維持原裁定。

　　案外人冉建梅于2018年以民間借貸糾紛為由將熊良永、浩正泰吉公司訴至一審法院，要求二被告償還本金、利息并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。一審法院于2018年11月20日作出(2018)京0114民初13989號民事判決書，認(rèn)定冉建梅將款項打入熊良永個人賬戶，熊良永表示該借款系個人借款，且沒有相關(guān)證據(jù)證明借款用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營，應(yīng)由熊良永個人償還，浩正泰吉公司不承擔(dān)共同還款義務(wù)。

　　蘭州魯商公司提交了浩正泰吉公司(甲方)與北京市隆安律師事務(wù)所(乙方)簽訂《委托代理合同》四份，分別約定甲方委托乙方擔(dān)任與胡寶蕓、熊良永確認(rèn)合同無效糾紛一案訴訟代理人、代理費(fèi)12萬元，甲方委托乙方擔(dān)任與熊良永追償權(quán)／合同糾紛一案訴訟代理人、代理費(fèi)6萬元，甲方委托乙方擔(dān)任與冉建梅民間借貸糾紛一案訴訟代理人、代理費(fèi)5千元，甲方委托乙方擔(dān)任與胡寶蕓、熊良永民間借貸糾紛一案訴訟代理人、代理費(fèi)5千元。浩正泰吉公司分別支付前述代理費(fèi)用。

　　蘭州魯商公司主張的案涉房屋損失1545957.5元，其陳述該損失金額系房屋未能出租的損失，具體計算方式為自2017年7月28日按照每日2.5元／㎡、共計847.1㎡進(jìn)行計算，并主張自2019年6月30日至房屋已注冊地址清除完畢之日止的租金損失。蘭州魯商公司提交有截圖打印件一張，記載登記機(jī)關(guān)于2017年11月28日的審查意見是“您申請的地址已注冊企業(yè)數(shù)量較多，按照市政府、區(qū)政府關(guān)于安全生產(chǎn)隱患大排查大清理大整治專項行動要求，專項行動期間請配合相關(guān)部門排查并消除安全隱患。再進(jìn)行申報”。

　　蘭州魯商公司主張的因熊良永欠繳稅款造成資產(chǎn)減值損失133.6萬元，經(jīng)詢問，其陳述因辦理浩正泰吉公司的稅務(wù)登記手續(xù)，稅務(wù)部門現(xiàn)場告知欠稅數(shù)額并查封浩正泰吉公司稅盤，經(jīng)溝通后解封稅盤，尚未實(shí)際支付前述稅款。

　　一審法院認(rèn)為，雙方于2017年6月30日簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》，系各方真實(shí)意思表示，未違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，對其效力予以認(rèn)可。雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議全面履行己方義務(wù)?，F(xiàn)雙方對于蘭州魯商公司已履行兩筆1200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)不存異議，一審法院對此予以確認(rèn)。

　　對于蘭州魯商公司的本訴主張，其中因胡寶蕓借貸糾紛案件的損失，生效判決未判令浩正泰吉公司對胡寶蕓借款承擔(dān)還款責(zé)任，對于浩正泰吉公司因此產(chǎn)生的律師費(fèi)用5000元，一審法院予以支持。浩正泰吉公司對熊良永、胡寶蕓以確認(rèn)合同無效糾紛為由提起的訴訟，已經(jīng)生效裁定認(rèn)定系重復(fù)訴訟，對其因此產(chǎn)生的律師費(fèi)用，一審法院不予支持。對于浩正泰吉公司主張因胡寶蕓案件中其房產(chǎn)被保全查封而提供現(xiàn)金253.21萬元的反擔(dān)保期間的利息損失，一審法院對其合理部分予以支持。對于蘭州魯商公司主張的上訴費(fèi)用，生效判決已確認(rèn)由胡寶蕓負(fù)擔(dān)，在未提交其未能就該款項獲償?shù)南鄳?yīng)證據(jù)情況下，一審法院對此不予支持。對于蘭州魯商公司主張因冉建梅案件損失，對于浩正泰吉公司因此案委托北京市隆安律師事務(wù)所擔(dān)任訴訟代理人并支付代理費(fèi)5000元，系浩正泰吉公司因案件受到的實(shí)際損失，一審法院對此予以支持。對其主張的代理費(fèi)的利息損失，無事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予支持。對于蘭州魯商公司主張的浩正泰吉公司因支付王倩、孟鳳鳳經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金10414元、64000元而受有的損失，證據(jù)充分，一審法院予以支持。對于該款項的利息損失，無事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予支持。對于蘭州魯商公司主張的因未能出租導(dǎo)致的房屋損失，其提交的圖片打印件未記載因注冊企業(yè)數(shù)量原因而對其對外租賃行為予以限制，蘭州魯商公司對其主張?zhí)峁┑淖C據(jù)不足，一審法院對此不予支持。對于蘭州魯商公司主張的欠繳稅款損失，并未實(shí)際發(fā)生，浩正泰吉公司亦未實(shí)際繳付相應(yīng)款項，其主張的相應(yīng)損失未能確定，一審法院對此不予支持。關(guān)于上述費(fèi)用，熊良永陳述其認(rèn)可系其與蘭州魯商公司之間就浩正泰吉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜存在的糾紛，相應(yīng)責(zé)任由其承擔(dān)、與李景權(quán)無關(guān)，一審法院對此不持異議；雙方約定目標(biāo)公司資產(chǎn)減損的，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方向蘭州魯商公司承擔(dān)賠償責(zé)任，故對于一審法院前述所認(rèn)定支持的款項，由熊良永向蘭州魯商公司承擔(dān)相應(yīng)給付責(zé)任。

　　對于反訴原告熊良永主張剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的請求，首先，《股權(quán)收購協(xié)議》中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為熊良永、李景權(quán)及征宇公司。李景權(quán)原持有浩正泰吉公司10％股權(quán)，庭審中其認(rèn)可熊良永支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，且認(rèn)可其轉(zhuǎn)讓浩正泰吉公司10％股權(quán)與蘭州魯商公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)結(jié)清，蘭州魯商公司認(rèn)可未直接向李景權(quán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定的用于支付股東個人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額及股東股權(quán)占比，應(yīng)認(rèn)定李景權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)結(jié)清；此外，李景權(quán)認(rèn)可已經(jīng)注銷的征宇公司權(quán)益均歸屬于熊良永，綜上，熊良永有權(quán)就《股權(quán)收購協(xié)議》約定的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提起相應(yīng)主張。其次，根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》4.1.3約定，在乙方完成第4.1.1、4.1.2條相關(guān)義務(wù)后，甲方在目標(biāo)公司股權(quán)變更工商登記備案完成之日起滿一年之日，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20％，計陸佰萬元。雙方對于《股權(quán)收購協(xié)議》約定的最后一期即600萬元的付款義務(wù)存在爭議，蘭州魯商公司主張就該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付155.1萬元，其提供的付款證據(jù)中，2017年9月25日一筆10萬元、2018年9月27日一筆2.5萬元注明為借款，與雙方交易過程中支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通常予以備注的款項性質(zhì)相悖，故該院對此不予認(rèn)定。另熊良永雖否認(rèn)2017年12月7日一筆50萬元跨行轉(zhuǎn)賬及辯稱2017年12月15日一筆40萬元折抵其他款項，但未提供相應(yīng)證據(jù)，該院對此不予采信，并據(jù)此確認(rèn)蘭州魯商公司就該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付142.6萬元，尚余457.4萬元，蘭州魯商公司應(yīng)支付熊良永。對于熊良永主張的利息損失，具有法律依據(jù)，該院對其合理部分予以支持。對于熊良永關(guān)于股權(quán)確認(rèn)的主張，涉及雙方另行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方可予另行解決，本案對此不宜一并處理。另，對于蘭州魯商公司主張因本案支付的律師費(fèi)，其未按照雙方約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，其主張的相應(yīng)損失亦可通過抵扣相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款予以解決，故對其主張的本案律師費(fèi)用，該院不予支持。

　　綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百七十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，并參照《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條、第四十五條之規(guī)定，判決：1.熊良永于判決生效后七日內(nèi)支付蘭州魯商公司律師費(fèi)損失10000元、補(bǔ)償金損失74414元、利息損失(以2532100元為基數(shù)，其中自2018年2月9日起至2019年8月19日按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算，自2019年8月20日起至2019年11月14日按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算)；2.蘭州魯商公司于判決生效后七日內(nèi)支付熊良永股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4574000元，并支付利息(4574000元為基數(shù)，其中自2018年7月29日起至2019年8月19日按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算，自2019年8月20日起至實(shí)際付清之日止按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算)；3.駁回蘭州魯商公司的其他訴訟請求；4.駁回熊良永的其他訴訟請求。

　　本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。蘭州魯商公司提交以下新證據(jù)：證據(jù)1.通話錄音，證明熊良永管理期間的浩正泰吉公司存在稅務(wù)問題，導(dǎo)致浩正泰吉公司目前的稅務(wù)方面的工商變更無法完成，也無法進(jìn)行未來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，由此，熊良永違反《股權(quán)收購協(xié)議》的主合同義務(wù)。證據(jù)2.與胡寶蕓的通話記錄，證明胡寶蕓未將2萬元上訴費(fèi)用支付給蘭州魯商公司。證據(jù)3.浩正泰吉公司與熊良永簽的借款協(xié)議，證明應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除熊良永25萬元。熊良永未提交新證據(jù)，其就蘭州魯商公司的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：證據(jù)1的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，無法確認(rèn)錄音雙方的身份，也無法證明蘭州魯商公司主張的事項發(fā)生的時間與損失。證據(jù)2真實(shí)性認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，蘭州魯商公司控股的浩正泰吉公司應(yīng)當(dāng)向胡寶蕓主張權(quán)利，與本案無關(guān)。證據(jù)3的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，也不屬于二審新證據(jù)，不能在未獲得相應(yīng)機(jī)構(gòu)認(rèn)定的情況下，擅自利用蘭州魯商公司與浩正泰吉公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系劃扣熊良永本應(yīng)得到相應(yīng)款項。李景權(quán)未提交新證據(jù)，其就蘭州魯商公司提交的證據(jù)1至證據(jù)3的真實(shí)性、證明目的均予以認(rèn)可。本院經(jīng)審查認(rèn)為，蘭州魯商公司提交的證據(jù)1涉及未到庭的案外人，在熊良永不認(rèn)可真實(shí)性的情況下，本院對其真實(shí)性不予確認(rèn)。關(guān)于證據(jù)2，是胡寶蕓與浩正泰吉公司訴訟案件的案件費(fèi)用負(fù)擔(dān)問題，該問題在另案生效文書中已經(jīng)處理，本院不再重復(fù)處理，因此，對于證據(jù)2不予采信。關(guān)于證據(jù)3，蘭州魯商公司主張另有25萬元的到期債權(quán)可在本案中予以抵扣，但其提交的證據(jù)顯示，該兩筆借款發(fā)生在熊良永與浩正泰吉公司之間，在一審中蘭州魯商公司并未提出相應(yīng)的抵扣主張、浩正泰吉公司也并未參與本案審理，并且熊良永不同意二審中直接予以抵扣，因此，本案就蘭州魯商公司的該項主張不予審查，證據(jù)3亦不予采信。

　　本院認(rèn)為，本案的第一個爭議焦點(diǎn)是熊良永應(yīng)當(dāng)賠償蘭州魯商公司的范圍與金額。具體而言，蘭州魯商公司上訴主張：因為熊良永的管理原因，導(dǎo)致浩正泰吉公司名下的房屋地址被大量企業(yè)注冊登記所用，造成房屋價值的減值；熊良永存在欠繳稅款的問題，導(dǎo)致浩正泰吉公司的價值降低；在胡寶蕓案件中，浩正泰吉公司實(shí)際支付了12.5萬元律師費(fèi)，該費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由熊良永承擔(dān)。

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定：“當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果?！笔紫?，蘭州魯商公司與熊良永之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系是股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，在浩正泰吉公司注冊登記信息屬于公開可查詢信息的前提下，蘭州魯商公司并未提舉證據(jù)證明股權(quán)交易之前，熊良永對浩正泰吉公司工商登記現(xiàn)狀存在合同性質(zhì)的承諾，因此，浩正泰吉公司名下房屋地址登記現(xiàn)狀，并不屬于案涉《股權(quán)收購協(xié)議》應(yīng)予賠償?shù)姆秶?。其次，蘭州魯商公司并未提舉有效證據(jù)證明，因為熊良永的個人行為導(dǎo)致浩正泰吉公司實(shí)際支出了其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款，因此，該主張亦不屬于案涉《股權(quán)收購協(xié)議》應(yīng)予賠償?shù)姆秶Ｗ詈?，蘭州魯商公司雖主張，胡寶蕓案中浩正泰吉公司實(shí)際支付了12.5萬元律師費(fèi)，但該主張與其《委托代理合同》的約定相悖，一審法院的該項事實(shí)認(rèn)定無誤，本院不再重復(fù)論理。綜上，蘭州魯商公司的上述上訴請求不能成立，本院不予支持。

　　本案第二個爭議焦點(diǎn)為《股權(quán)收購協(xié)議》的第三筆款項支付條件是否成就，以及蘭州魯商公司具體應(yīng)支付的金額。蘭州魯商公司上訴主張，熊良永在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，存在大量違約行為，第三筆款的付款條件未成就，或者，即使應(yīng)當(dāng)支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也已經(jīng)與熊良永應(yīng)當(dāng)支付的違約金相抵扣。對此，本院注意到，首先，《股權(quán)收購協(xié)議》約定“4.1.1甲方在乙方完成第二次抵押的注銷抵押登記程序后一個工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40％，計壹仟貳佰萬元；該款項用于償還熊良永借北京銀行花園路借款人民幣壹仟貳佰萬元。乙方應(yīng)于甲方支付完畢第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后不遲于五日內(nèi)辦理完成目標(biāo)公司房產(chǎn)第一次抵押的注銷抵押登記程序。4.1.2甲方在目標(biāo)公司完成目標(biāo)公司房產(chǎn)全部抵押的注銷抵押登記程序，完成就解除福利計劃同員工簽署書面協(xié)議并向甲方提供同員工簽署的書面協(xié)議，及股權(quán)變更工商登記備案完成之日起五個工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40％，計壹仟貳佰萬元；……”，具體到交易中，案涉房屋的抵押登記注銷雖比合同約定日期略晚，但其屬于合同履行中雙方認(rèn)可的具體履行方式的變更，否則，蘭州魯商公司也不會在此基礎(chǔ)上支付第二筆轉(zhuǎn)讓款，因此，抵押登記注銷日期略晚不屬于違約行為。其次，《股權(quán)收購協(xié)議》第9.3條約定“乙方對未披露債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任。對于甲方或目標(biāo)公司已經(jīng)清償?shù)奈磁秱鶆?wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！被诖?，一審法院在查明相關(guān)未披露債務(wù)之事實(shí)后，已經(jīng)判令熊良永承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，《中華人民共和國合同法》中關(guān)于違約賠償制度之規(guī)定系以填平原則為主，懲罰機(jī)制為輔，因此，在一審法院查明事實(shí)清楚，已就相關(guān)事項作出賠償性判令后，不應(yīng)再以違約事由重復(fù)賠償。再次，案涉合同約定的第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條件為“在乙方完成第4.1.1、4.1.2條相關(guān)義務(wù)后，甲方在目標(biāo)公司股權(quán)變更工商登記備案完成之日起滿一年之日，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20％，計陸佰萬元?！痹谛芰加酪呀?jīng)完成第一筆款、第二筆款對應(yīng)的主合同義務(wù)，且履行瑕疵也已通過法院判決形式得以修正，工商登記滿足約定期限后，第三筆款項的支付條件已經(jīng)成就，蘭州魯商公司應(yīng)當(dāng)按照合同約定支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。最后，雙方當(dāng)事人關(guān)于已經(jīng)支付、尚應(yīng)支付的具體金額，依據(jù)誰主張誰舉證的原則，一審法院認(rèn)定蘭州魯商公司已支付142.6萬元、尚余457.4萬元，無誤，本院不再贅述。

　　本案第三個爭議焦點(diǎn)為熊良永的確權(quán)之訴問題。熊良永上訴主張，應(yīng)當(dāng)就其持有浩正泰吉公司10％股權(quán)部分予以確認(rèn)，但其主張的依據(jù)系另一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，與本案并非同一法律關(guān)系，因此，一審法院在本案訴訟中未處理并無不當(dāng)，熊良永的上訴主張不能成立。

　　各方當(dāng)事人的其他訴辯主張，不影響本案的處理結(jié)果，亦非本案爭議焦點(diǎn)，本院不再逐一論述。

　　綜上所述，蘭州魯商有限公司、熊良永的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　二審案件受理費(fèi)39131元，由蘭州魯商實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)26231元，由熊良永負(fù)擔(dān)12900元。

　　本判決為終審判決。

審 判 長　李 利

審 判 員　陳 實(shí)

審 判 員　楊 力

二〇二一年四月九日

法官助理　曲建婷

書 記 員　江 瑞

本案法律依據(jù)

中華人民共和國合同法 第107條 

中華人民共和國合同法 第174條 

中華人民共和國合同法 第60條 

中華人民共和國民事訴訟法(2017修正) 第170條1款1項 

中華人民共和國民事訴訟法(2017修正) 第64條 

最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正) 第24條 

最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正) 第45條 

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋(2020修正) 第90條